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網址：www.diyy.cn金百萬可惜了：與資本近距離接觸，多年布局或要草草收尾
1月4日，金百萬發布關于補發公司被納入失信被執行人公告的聲明公告，披露金百萬未履行“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》的判決。
判決如下，原告杜延軍與被告北京金百萬餐飲娛樂有限責任公司(下稱“北京金百萬餐飲娛樂”)、北京金百萬餐飲管理有限責任公司(下稱“北京金百萬餐飲管理”)于2013年9月1日簽訂的《股權轉讓協議》合法有效;2、原告杜延軍與被告北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理繼續履行《股權轉讓協議》至2023年8月31日;3、被告北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理于本判決生效后7日內支付拖欠原告杜延軍顧問費25萬元。
去年12月份，因為吳寶平申請執行北京金百萬餐飲管理勞動爭議、人事爭議一案，金百萬控股股東、董事長鄧超被山東省濟寧市任城區人民法院出具限制消費令，公司法定代表人、總經理鄧剛被北京市順義區人民法院出具限制消費令，子公司北京金百萬餐飲管理有限責任公司被納入失信被執行人名單。
涉訴長達兩年案件錯綜復雜
2013年9月1日，濟寧杜氏兄弟餐飲有限公司(簡稱“杜氏公司”)股東代表杜延軍(出讓人)與北京金百萬餐飲娛樂(金百萬前身)、北京金百萬餐飲管理有限責任公司簽訂《股權轉讓協議》，作出如下約定：
出讓人以1元的價格向金百萬轉讓杜氏公司51%的股權，同時退出杜氏公司的日常經營，由金百萬取得杜氏公司的實際經營權，金百萬享有合法經營杜氏公司的所有盈利，同時承擔經營中的一切費用及虧損，出讓人只負責在金百萬提出要求時向其提供經營管理建議。
為此，金百萬同意每年向出讓人支付150萬元顧問費，同時在本協議履行至第二年起，每年除向出讓人支付上述150萬元顧問費以外，另支付20萬元杜氏公司的消費代金券作為回報，直至本協議期滿為止。本協議自2013年9月1日起至2023年8月31日。
此外，在前述協議履行期間，如遇金百萬或其關聯企業向旗下任何企業發出上市準備的通知，金百萬同意出讓人以持有杜氏公司49%股權的方式進入到金百萬或其關聯企業的擬上市公司中。
金百萬同意以杜氏公司整體評估價800萬元作為底價保證出讓人享有49%股權的至少四倍溢價，即800萬*49%*4=1568萬元。
在上述協議期滿金百萬或其關聯企業仍未發出上市準備通知，或者雖然發出上市準備通知書但確達不到四倍溢價，出讓人有權以1元的價格收回杜氏公司51%的股權;如因金百萬原因導致本協議提前終止，金百萬應1元價格向出讓人轉讓杜氏公司51%股權，同時向出讓人支付200萬元作為賠償，并允許杜氏公司繼續無償使用“金百萬”商標直至2023年8月31日。
2015年5月27日，金百萬與常明簽訂《股權轉讓合同》，金百萬將其所持有的杜氏兄弟公司51%的股權全部轉讓給常明。該協議將導致金百萬與杜延軍簽署的股權轉讓協議提前終止，該行為有可能導致公司承擔違約責任。
針對該違約風險，金百萬董事長鄧超曾做出承諾，若公司與濟寧杜氏兄弟餐飲有限公司股權轉讓事項產生糾紛，所導致賠償等損失均由鄧超個人承擔。
但事后，由于杜氏公司其他股東拒絕配合辦理股權轉讓，導致金百萬與常明的股權轉讓無法完成工商變更登記及交割。
金百萬、常明和鄧超于2018年5月30日簽訂協議書就金百萬與常明簽訂的股權轉讓合同的解除達成一致，雙方確認股權轉讓合同自始無效，且常明承諾放棄追究金百萬的違約責任。由于金百萬與常明的股權轉讓協議已經解除且自始無效，法院生效的判決亦要求金百萬繼續履行與杜延軍簽署的股權轉讓協議。
鄧超此前就金百萬與常明簽署股權轉讓協議導致金百萬與杜延軍簽署的股權轉讓協議違約的情形不復存在，因此鄧超針對該違約風險出具的兜底承諾不再適用。
2016年12月19日，杜延軍向山東省濟寧市任城區人民法院遞交《民事起訴狀》：1、請求依法確認杜延軍和北京金百萬餐飲娛樂、北京金百萬餐飲管理于2013年9月1日簽訂的《股權轉讓協議》合法有效;2、依法判令二被告繼續履行《股權轉讓協議》至2023年8月31日;3、依法判令二被告支付拖欠原告二個月的顧問費25萬元;4、訴訟費用由兩被告承擔。山東省濟寧市任城區人民法院于2016年12月19日立案后，于2017年3月18日作出“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》。
法院認為：原告杜延軍請求確認《股權轉讓協議》合法有效，判令二被告繼續履行《股權轉讓協議》至至2023年8月31日，判令二被告支付拖欠原告二個月的顧問費25萬元元，于法有據，應予支持。
金百萬及北京金百萬，因不服山東省濟寧市任城區人民法院(2016)魯0811民初12293號民事判決，向山東省濟寧市中級人民法院提起上訴。山東省濟寧市中級人民法院于2017年7月24日作出“(2017)魯08民終2927號”《民事判決書》，判決駁回上訴，維持原判。
再審申請人金百萬、北京金百萬餐飲管理因與杜延軍股權轉讓糾紛一案，不服山東省濟寧市中級人民法院2017年7月24日作出的“(2017)魯08民終2927號”《民事判決書》以及濟寧市任城區法院作出的“(2016)魯0811民初12293號”《民事判決書》，提出再審申請。
2018年5月23日，申請人杜延軍向山東省濟寧市任城區人民法院遞交《民事起訴狀》：1、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告持有杜氏公司49%股權相對應的投資款人民幣392萬元(以杜氏公司整體評估價人民幣800萬元為基數，按照原告持有杜氏49%股權計算);2、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告投資款人民幣392萬元四倍溢價損失人民幣1,568萬元(以原告持有杜氏公司49%權相對應投資款人民幣392萬元的四倍溢價計算);3、請求判令金百萬、北京金百萬餐飲管理共同賠償原告上述兩項訴訟請求共計人民幣1,960萬元的利息損失4、請求判令鄧超對金百萬、北京金百萬餐飲管理的付款義務承擔連帶責任;5、請求判令訴訟費、保全費及其他費用由三被告共同承擔。
山東省濟寧市任城區人民法院2018年6月13日作出(2018)魯0811執保1294號準予財產保全的裁定，凍結金百萬、北京金百萬餐飲管理、鄧超下銀行存款1960萬元或查封、扣押其相應價值財產。
金百萬在答辯中回復：沒有向旗下任何企業發出關于上市準備的通知，不存在原告所述的違約行為;原告根本不存在起訴狀中所陳述的損失;原告要求金百萬承擔違約賠償責任的訴請沒有協議依據，也沒有法律依據。
據悉庭審中，金百萬一直陳述該協議上的金百萬簽章系原告杜氏兄弟偽造并私蓋的，但法院拒絕了金百萬的鑒定申請。庭審中，金百萬也一直試圖向公安機關報案，但均不得受理。
直到上個月即2018年11月26日，依據對上述材料的司法鑒定，濟寧市公安局市中分局決定對杜氏兄弟偽造印章立案偵查，獲得立案偵查法律文書，由于屬于新的證據，金百萬就該份生效判決尚在重新申訴過程中。
盡管如此，在沒有新的生效法律文書否定該份協議的效力之前，金百萬尊重法院的生效判決結果，一直履行義務至今，并不存在原告所說的違約行為。2018年11月26日，依據對相關材料的司法鑒定，濟寧市公安局市中分局決定對杜氏兄弟偽造印章立案偵查。
目前公司董事長鄧超、公司法定代表人鄧剛正在積極推動協調解決工作，爭取盡快向法院申請撤銷失信被執行人的情形。
與資本的近距離接觸
金百萬創立于2004年，從事中式餐飲服務，主要提供以“金百萬”品牌為代表的特色正餐服務。以經營正宗北京烤鴨、京菜為特色。(后發展為中式餐飲服務連鎖企業。)
2017年5月17日，金百萬掛牌新三板。
對于金百萬選擇在新三板上市的原因，金百萬董事長鄧超表示，最重要的原因是要為進行全面資本化運營做準備，通過在新三板上市，邁出資本化運作的第一步，進而為金百萬從傳統餐飲企業向第三方餐飲服務企業轉型做好準備。
金百萬與資本的近距離接觸其實早已開始。根據金百萬股權轉讓說明書內發布的信息，在新三板掛牌前，金百萬的股權架構已多次發生變更。
自2004年有限公司成立后，金百萬于2015年7月進行了第一次增資，將有限公司的股東組成由原來的鄧超、鄧宏兄弟檔，變更為包含杭州禾優投資管理合伙企業等6家企業及個人在內的組織結構，并增加注冊資本268.64萬元。
同年11月，鄧宏手中持有的總計10.47%的股權轉讓給兩家企業。盡管此次動作在一定程度上改變了金百萬原來家族企業的形象，但鄧超、鄧宏兩兄弟仍對金百萬持有超過七成的股份，擁有絕對控制權。以此次調整為基矗，
2016年2月，金百萬將有限公司整體變更為股份公司，并以原股東作為發起人按照出資比例持股，變更后的股份公司也正式更名為“北京金百萬餐飲股份有限公司”。新成立的股份公司緊接著便在同年3月和5月進行了兩輪增資，合計增發258.2萬股，股東數目增加至14位。
值得注意的是，在14家股東企業中，北京晟瑞宏大投資有限公司、北京超然自得投資有限公司均為鄧超、鄧宏兄弟所控股的企業，在金百萬的股權組成中分別占據7.06%與2.07%的股權，似乎金百萬股權改革的步伐仍未邁開。
但股東組成中仍有亮點可尋，當時成為金百萬第三大股東的西藏達孜弘毅二期夾層基金合伙企業(以下簡稱“達孜弘毅”)的進入帶來了眾多“大腕”——不僅有新華人壽、太平洋(601099)人壽、太平人壽這樣的保險界巨頭，還有中國科學院國有資產經營公司、南京大學教育發展基金會這樣的單位介入。這些“大腕”的入局可能會對金百萬的發展產生重大的影響。
此外，2018年1月3日，金百萬發布關于股票回購協議的公告，擬向北京龍頭農業互助公社股份有限公司(簡稱“龍頭農業”)發行41.40萬股，每股價格為人民幣23.68元，預計募集980.352萬元。龍頭農業要求公司實際控制人鄧超對公司未來一定時間內的經營業績給予承諾，若公司未達到相應業績標準的，龍頭農業將保留啟動大股東股權回購的權利。
金百萬承諾業績2017年度實現凈利潤不低于3200萬元，2018年度實現凈利潤不低于4000萬元，2019年度實現凈利潤不低于5000萬元。若公司每年最終實現的經營業績未達到當年承諾業績的85%(不含85%)，則按照協議的規定啟動回購條款。
雙方約定，對于業績承諾，若公司三年累計實現的經營業績未達到上述三年承諾業績之和的90%(不含90%)，則按照協議的規定啟動回購條款。鄧超向龍頭農業做出承諾，金百萬在2020年6月30日之前向中國證監會遞交公開發行并上市申請材料，并且在2021年6月30日之前實現公開發行并上市。
“若公司未在2020年6月30日之前遞交公開發行并上市申請材料，未在2021年6月30日之前實現公開發行并上市，則按照協議的規定啟動回購條款。股票回購款以現金方式進行支付。在龍頭農業向鄧超發出書面回購通知之日起15個工作日內，鄧超應根據協議約定向龍頭農業支付全部回購價款。”
多年布局或要草草收尾
自2014年開始，隨著國民收入水平的快速增長，餐飲行業進入了一個持續快速增長的周期，2014年到2017年，餐飲全年銷售收入從2.78萬億元增至3.95萬億元。
彼時，與金百萬相關聯的多家企業都在從事餐飲咨詢、企業管理和技術服務等第三方服務業務。鄧超也表示：“通過掛牌新三板，公司正在從一個傳統餐飲企業向以金百萬為背書的第三方服務公司轉型。”
掛牌新三板前，2015-2016年，金百萬對企業旗下眾多子公司進行了處理，包括出讓北京金百萬四道口餐飲有限公司等10家子公司的控制權，注銷了北京金百萬綠蔭餐飲管理有限公司等3家子公司。除此之外，金百萬還對北京金百萬萬成餐飲有限責任公司等3家子公司進行了股權收購，收購后擁有這3家子公司100%股權。
梳理整頓傳統門店的同時，金百萬發力線上業務，推出準成品外賣項目——U味兒，期望在外賣市場大展身手。不過U味兒的發展并非一帆風順。
最初，金百萬計劃利用U味兒“準成品+智能鍋”的組合，撬開8萬億元在家做飯的市場，釋放餐廳閑置產能。為此，金百萬還開出了線下智慧餐飲體驗店，并對智能鍋進行了升級。
但現實的發展似乎與當初設想有所差距，受制于準成品消費頻次和市場培育成本過高。2016年底，U味兒從準成品外賣平臺變為生產外賣成品的平臺商家，也變身成為餐飲企業提供外賣產品代加工服務的平臺。
“金百萬成為第三方服務公司將為餐飲企業做服務。”鄧超曾表示，“目前，金百萬已將旗下30多家店面中的20多家關閉，并形成了智能鍋+準成品的一套體系。”
然而，無論是門店擴張還是O2O項目的推進，都需要有大量資金支持。以U味兒項目的重要載體智能鍋為例，為了占領家庭廚房，金百萬前期推出預訂一定量的準成品就免費贈鍋的舉措，然而據了解，一口智能鍋的成本就要上千元。這意味著，金百萬在北京鋪設10萬口鍋，前期就要有億元資金的投入。
金百萬采用連鎖直營店和加盟店的經營模式。截至2017年12月31日，公司有12家直營門店，34家加盟門店，主要集中在北京地區。2017年年報披露，公司2016年12月31日、2017年12月31日公司資產負債率分別為60.05%、55.35%，該負債主要為流動負債中的短期借款以及應付賬款，2016年12月31日、2017年12月31日其他應收款賬面余額分別為2億元，1.99億元。
其中，應收加盟店組合分別1.89億元、1.81億元。金百萬與加盟店股東簽訂了加盟協議，公司對加盟店如有裝修等墊付資金，加盟店經營期間的經營流水全部匯入公司指定的賬戶進行統一管理，以保證營業款能及時歸還墊付資金。
2017年年報顯示，2018年，金百萬將在堂食和外賣兩大業務板塊開展謀劃，開啟外賣共享廚房模式，預計在北京完成1000平米左右的外賣共享廚房20家，引進戰略合作餐飲商家500家左右。但2018年底，金百萬共享廚房品牌商戶相繼撤出，計劃擴張也未達預期。
而除了與杜氏兄弟的股權糾紛，2018年8月，金百萬供應商北京真功夫農產品加工有限公司向中國廣州仲裁委員會申請財產保全，請求對金百萬名下在612.19萬元范圍內的財產予以采取保全措施，金百萬部分銀行賬戶和所持的13家公司全部或部分股權被司法凍結。
兩期官司也影響了金百萬的半年報披露工作，公司在2018年10月31日之前仍無法披露2018年半年度報告，公司股票存在被終止掛牌的風險。
面對多起官司以及即將面臨摘牌的局面，金百萬先前的資本布局或許要草草收尾了。
來源：資本邦